Financial Advisor Insights. O que acontece com as opções de ações depois que uma empresa é adquirida. Opções de ações são uma forma de compensação que pode lhe dar a oportunidade de comprar o estoque de sua empresa a um preço com desconto Mas o que acontece às opções de ações depois que uma empresa é adquirida Dependendo Sobre se suas opções são investidos ou unvested, um par de coisas diferentes poderia acontecer após uma fusão ou aquisição Uma vez que existem muitos tipos diferentes de planos sob o guarda-chuva de opções de ações, é importante rever sua situação específica com o seu assessor financeiro. Vested vs Opções não vendidas. Opções de ações podem ser adquiridas ou não. Quando seu empregador concede as opções, eles têm uma programação de aquisição é anexado, que é o período de tempo que você tem que esperar antes de você realmente pode exercer a opção de comprar ações. As opções são adquiridas, você manteve as opções por tempo suficiente e pode exercê-las Se suas ações não forem liquidadas, você ainda não será capaz de usar as opções para comprar ações As suas opções são investidos ou não serão, em parte, determinar o que acontece com as opções de ações concedidas pelo seu antigo empregador. Tratamento de opções adquiridas. Uma opção adquirida significa que você ganhou o direito de comprar as ações A nova empresa poderia lidar com suas opções adquiridas um Algumas maneiras Uma maneira é retirar suas opções O valor real dependerá do preço de exercício das opções e do novo preço por ação, mas o efeito será o mesmo para liquidar sua posição patrimonial. A nova empresa também poderia assumir o valor De suas opções adquiridas ou substituí-las com suas próprias ações Ambas as maneiras devem permitir que você continue a manter opções de capital próprio ou optar por exercer. Opções de ações não investidas. Com opções de ações não vencidas, uma vez que você não tem oficialmente ganhou o valor de suas opções ainda, Adquirindo empresa poderia potencialmente cancelar as opções Isso normalmente acontece por razões financeiras ou culturais se a nova empresa nunca ofereceu equidade aos seus empregados antes, eles podem não querer mudar isso Isso não é apenas caro para a empresa, mas também pode criar problemas internamente, como todos os empregados se tornaria investido se eles ganharam ou não. Finalmente, o novo A empresa poderia assumir suas opções de ações não vendidas atual ou substituí-los, o mesmo que para as opções adquiridas Você provavelmente ainda tem que esperar para comprar ações, mas, pelo menos, manter as opções de capital não vencido. No final, o que acontecerá com suas opções de ações realmente Depende da forma como as duas empresas decidem estruturar o negócio e os termos específicos das opções fornecidas pelo seu empregador Como você pode ver, existem questões complexas financeiras, jurídicas e de retenção em jogo. Qual tipo de compensação de capital você tem ISOs RSUs NQSOs. To saber mais sobre como Darrow pode ajudá-lo a gerenciar seu plano de remuneração de capital próprio uma consulta gratuita hoje. O tratamento das opções de ações no contexto de uma fusão ou aquisição Transaction. A princ Em operações de fusão e aquisição é se, e em que medida, as opções em circulação sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição das opções será acelerada. É essencial que um plano de incentivo de capital devidamente elaborado inclua clareza e inequívoca As provisões para o tratamento de multas em circulação relacionadas com este tipo de operações, que incluem a consolidação ou a aquisição de uma empresa por outra entidade numa fusão ou consolidação, ou uma venda de todos ou substancialmente todos os activos da empresa, a seguir designados Uma Transação Corporativa. Se uma mudança de controle de uma empresa deve prever a aquisição acelerada é uma decisão de negócios e uma questão separada e distinta do impacto da Transação Corporativa terá sobre as opções em circulação Equidade incentivos têm implicações significativas na negociação de um Corporate Transacção, uma vez que o seu tratamento pode afectar o valor da Operação E as contraprestações a serem recebidas pelos acionistas. Transações Societárias. Para evitar conseqüências não desejadas e restrições indesejadas na negociação de uma Transação Corporativa, os planos de incentivos de equidade devem proporcionar a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste os prêmios de acordo com seu plano e permita que uma empresa A seu critério, determinar, no momento da Transação Societária, se as opções em circulação deveriam ser 1 assumidas ou substituídas pelo adquirente, 2 canceladas no momento da aquisição, se não exercidas anteriormente, ou 3 retiradas em troca de uma Pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser recebido na transação corporativa Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente Por exemplo, em uma transação em dinheiro Seria mais desejável cancelar fora das opções de dinheiro sem qualquer contrapartida e prever um pagamento em dinheiro para i N as opções de dinheiro. Aspiração vs Substituição. Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo em vez de substituí-los para evitar esgotar o pool de plano de incentivo de ações existentes do adquirente e para evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a Qualificar como uma opção de compra de ações de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar aplicação da Seção 409A do Código de Receita Federal de 1986 o Internal Revenue Code Além disso, se o adquirente é uma empresa pública, sujeita a certos limites e regras, Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente quer todas as suas opções para ter termos e condições uniformes, Assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do beneficiário e sob as disposições aplicáveis do Internal Revenue Code Além disso, se o adquirente for uma sociedade anónima, o adquirente não terá de registar as acções subjacentes às opções substituídas ao abrigo das leis sobre valores mobiliários, porque uma declaração de registo já estaria em vigor, o que não é o caso no que se refere a opções assumidas. O adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade a que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação Se o adquirente não está pagando em dinheiro para o estoque subjacente na transação corporativa, Para retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve oferecer flexibilidade para cancelar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente como a melhor forma de compensar os empregados da empresa-alvo em andamento, o que pode ou não incluir o uso De opções Em um cancelamento, os opção são fornecidos a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transacti Corporativa Além disso, nos últimos anos, como as opções de ações submarinas se tornaram mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas unilateralmente e evitar a diluição pós-encerramento e a despesa de remuneração da adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados, O custo dessas opções em uma Transação Corporativa de uma forma mais produtiva. Descartar opções oferece benefícios semelhantes para um adquirente como opções de encerramento não, incluindo nenhuma administração pós-fechamento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada Ele fornece uma maneira simples para os funcionários Para receber dinheiro para seu patrimônio sem ter que primeiro ir de bolso para financiar o preço de exercício Simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício de opção, como o beneficiário receberá um pagamento em dinheiro ea empresa não tem que ir Através do procedimento de emissão de ações Os detentores de opções de empresas privadas favorecem a retirada porque, finalmente, oferecem opções Com liquidez sem ter que fazer um investimento. Aceleração de Vesting em cima de uma Mudança de Controle. Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão de opção ou no momento da Transação Corporativa, é se a aquisição de quaisquer opções Deve ser acelerado se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em uma mudança de controle da empresa As provisões de Aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivos de capital próprio ou outros acordos fora do plano, como o contrato que comprova a adjudicação, contratos de trabalho ou Acordos de separação e de retenção Geralmente, a aceleração de mudança de controle está na forma de um único gatilho ou de um gatilho duplo Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho simples e duplo, como o fornecimento da concessão parcial de prêmios em uma mudança Do evento de controle, com aquisição adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante ou aquisição que dependa do tratamento das opções no Cor Tais como a provisão de aquisição acelerada apenas no caso de não serem assumidas pelo adquirente, uma vez que o titular da opção deixará de ter a oportunidade pós-transacção de continuar a ganhar a opção através da aquisição, mesmo que permaneça empregado. Tipo único. Com uma única provisão do disparador, o vesting das opções é acelerado e os prêmios tornam-se exercisable imediatamente antes a uma mudança do controle. Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que eles criaram. Proporciona um tratamento equitativo de todos os empregados, independentemente do seu período de emprego, assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas. Fornece um prêmio de retenção incorporado, permitindo que a empresa-alvo forneça uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Nenhum efeito sobre os ganhos como prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo. Beneficioso quando o adquirente vai terminar o plano de patrimônio existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não adquiridas. Pode ser visto como uma sorte para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa-alvo. Nenhum valor de retenção ou motivação após a mudança de controle. Exigirá que o adquirente emita seu próprio patrimônio pós-transação para incentivar recentemente os funcionários da empresa-alvo. O pagamento relativo à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa visada. A adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida tem totalmente investido prêmios de capital, enquanto os seus pré-existentes funcionários não, o que pode apresentar questões de integração. Visto negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática. Double Trigger. Under uma dupla cautela disposição, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer Em segundo lugar, a opção O contratante deve ser rescindido pelo adquirente sem justa causa ou o adquirente deixa o adquirente por boas razões dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle. Alinha de forma mais completa os interesses dos detentores de opções e dos acionistas. Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração. Alivia a necessidade de incentivos adicionais de retenção pelo adquirente sob a forma de caixa ou patrimônio líquido adicional. Fornece proteção para o titular da opção em caso de cessação de emprego devido a uma mudança de controle. Vistos pelos grupos de governança corporativa e accionistas como a abordagem preferencial para a aceleração da aquisição. Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem participar imediatamente de qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa ou das ações da adquirente. Perda de valor se as opções não adquiridas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um gatilho duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornece um pagamento substancial, ele fornece um desincentivo para os funcionários a ser mantido pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam a ser empregados para ser convidado a deixar o adquirente. Passos a considerar. Na preparação para a negociação de uma empresa As empresas devem considerar tomar as seguintes etapas.1 Revisar os planos de incentivo de capital existentes da empresa para determinar e compreender que habilidade ou falta de capacidade a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma transação corporativa, E considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para corrigir problemas de concessão. 2 Confirmar que os planos de incentivos de capital existentes da empresa expressamente e inequivocamente permitir sem consentimento do beneficiário a assunção, rescisão e retirada de opções, incluindo o cancelamento de submarinos Opções sem consideração.3 Revisar todos e quaisquer acordos que contenham disposições de mudança de Que a provisão que regula o tratamento da sentença em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle, se houver, são consistentes. 4 Revisar periodicamente os planos de incentivos de equidade e formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e Tratamento de Opções de Ações no Contexto de uma Operação de Incorporação ou Aquisição. Uma questão principal nas transações de fusão e aquisição é se, e para que As opções em aberto sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição das opções será acelerada. É essencial que um plano de incentivos de capital próprio devidamente elaborado inclua provisões claras e inequívocas para o tratamento de prêmios pendentes relacionados a esses tipos de opções Transacções, incluindo a consolidação ou a aquisição de uma empresa por outro Em uma fusão ou consolidação ou uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos de uma empresa, doravante denominados Transação Corporativa. Se uma mudança de controle de uma empresa deve prever a aquisição acelerada é uma decisão de negócios e uma separada e distinta A partir do impacto que a Transação Corporativa terá sobre as opções em aberto. Os incentivos patrimoniais têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, uma vez que seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa ea contraprestação a ser recebida pelos acionistas. Transações Societárias. Evitar conseqüências não desejadas e constrangimentos indesejados na negociação de uma transação corporativa, planos de incentivos de equidade deve fornecer a máxima flexibilidade para uma empresa para ajustar equitativamente prémios ao abrigo do seu plano e deve permitir um conselho de administração da empresa a seu critério para determinar no momento da A transação societária se as opções em circulação devem ser 1 assumida ou subst 2 cancelada no momento da aquisição, se não for exercida anteriormente, ou 3 retirada em troca de um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação da ação subjacente a ser Recebido na Transação Corporativa Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente Por exemplo, em uma transação em dinheiro seria mais desejável para cancelar as opções de dinheiro sem qualquer contrapartida e prever um pagamento em dinheiro no Dinheiro. Aspiração vs Substituição. Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa-alvo em vez de substituí-los para evitar esgotar o pool de plano de incentivo de ações existentes do adquirente e para evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a qualificar como Uma opção de compra de ações de incentivo em uma opção de compra de ações não qualificada ou causar aplicação da Seção 409A do Código de Receita Federal de 1986 o Internal Revenue Code In addit Se a adquirente for uma sociedade anônima, sujeita a certos limites e regras, as bolsas de valores permitirão a emissão de ações remanescentes sob o pool de planos assumido da empresa-alvo sem a aprovação adicional de acionistas. Em contraste, um adquirente pode decidir substituir em vez de Assumir as opções da empresa-alvo, porque o adquirente quer todas as suas opções para ter termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento do beneficiário e sob as disposições aplicáveis do Internal Revenue Code Além disso, se o adquirente é uma empresa pública , O adquirente não terá de registar as acções subjacentes às opções substituídas ao abrigo das leis de valores mobiliários, porque uma declaração de registo já estaria em vigor, o que não é o caso em relação a opções assumidas. Um adquirente pode não querer assumir as opções porque a sua Termos ou a profundidade com que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. R não está pagando em dinheiro para o estoque subjacente na transação corporativa, pode ser relutante em retirar as opções de ações. Portanto, o plano deve oferecer flexibilidade para terminar as opções para que a empresa-alvo satisfaça a posição do adquirente como Melhor compensar os empregados da empresa-alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os optativos têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da transação corporativa. Além disso, nos últimos anos como As opções de ações subaquáticas têm se tornado mais prevalentes, a capacidade de cancelar unilateralmente opções subaquáticas e evitar a diluição pós-encerramento ea despesa de remuneração da adquirente permitiram à empresa-alvo realocar entre seus acionistas e empregados o custo dessas opções em uma empresa Transacção de uma forma mais produtiva. Eliminar opções oferece benefícios semelhantes a um adquirente, uma vez que as opções de Incluindo uma administração pós-fechamento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada Fornece uma maneira simples para os funcionários receberem dinheiro para seu patrimônio sem ter que primeiro ir de bolso para financiar o preço de exercício Simplifica o processo de relatórios administrativos e fiscais Do exercício da opção, porque o optionee receberá um pagamento em dinheiro ea companhia não tem que atravessar o procedimento de emissão conservado em estoque. Os proprietários privados da opção da companhia favorecem descontar porque fornece finalmente os optionees com liquidez sem ter que fazer um investment. Acceleration de Vesting Em uma Mudança de Controle. Uma questão separada que deve ser avaliada, no momento da concessão da opção ou na época da Transação Corporativa, é se a aquisição de opções deve ser acelerada se a Transação Corporativa também constituir ou resultar em Uma mudança de controle da companhia As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivos de capital ou outros acordos fora Do plano, como o acordo que comprova a adjudicação, contratos de emprego ou acordos de rescisão e de retenção. Geralmente, a aceleração de mudança de controle é na forma de um único gatilho ou de um gatilho duplo. Alguns planos e arranjos contêm um híbrido do único e Como a provisão para a concessão parcial de prêmios em um evento de mudança de controle, com a aquisição adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante ou aquisição que dependa do tratamento das opções na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada Somente no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o detentor de opções não terá mais a oportunidade pós-transação de continuar a ganhar a opção através de aquisição, mesmo que ele ou ela continue empregada. , A aquisição de opções é acelerada e os prêmios tornam-se exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle. Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os detentores de opções compartilhem o valor que eles criaram. Proporciona um tratamento equitativo de todos os empregados, independentemente do seu período de emprego, assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas. Fornece um prêmio de retenção incorporado, permitindo que a empresa-alvo forneça uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Nenhum efeito sobre os ganhos como prêmios de capital investido são tratados como uma despesa da empresa-alvo. Beneficioso quando o adquirente vai terminar o plano de patrimônio existente ou não estará assumindo ou substituindo as opções não adquiridas. Pode ser visto como uma sorte para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa-alvo. Nenhum valor de retenção ou motivação após a mudança de controle. Exigirá que o adquirente emita seu próprio patrimônio pós-transação para incentivar recentemente os funcionários da empresa-alvo. O pagamento relativo à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria destinada aos acionistas da empresa visada. A adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida tem totalmente investido prêmios de capital, enquanto os seus pré-existentes funcionários não, o que pode apresentar questões de integração. Visto negativamente por acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática. Double Trigger. Under uma dupla cautela disposição, a aquisição de prêmios acelera somente se dois eventos ocorrerem primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer Em segundo lugar, a opção O contratante deve ser rescindido pelo adquirente sem justa causa ou o adquirente deixa o adquirente por boas razões dentro de um período de tempo especificado após a mudança de controle. Alinha de forma mais completa os interesses dos detentores de opções e dos acionistas. Fornece uma ferramenta de retenção chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração. Alivia a necessidade de incentivos adicionais de retenção pelo adquirente sob a forma de caixa ou patrimônio líquido adicional. Fornece proteção para o titular da opção em caso de cessação de emprego devido a uma mudança de controle. Vistos pelos grupos de governança corporativa e accionistas como a abordagem preferencial para a aceleração da aquisição. Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem participar imediatamente de qualquer aumento tangível no valor das ações da empresa ou das ações da adquirente. Perda de valor se as opções não adquiridas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um gatilho duplo é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornece um pagamento substancial, ele fornece um desincentivo para os funcionários a ser mantido pelo adquirente e uma motivação para aqueles que continuam a ser empregados para ser convidado a deixar o adquirente. Passos a considerar. Na preparação para a negociação de uma empresa As empresas devem considerar tomar as seguintes etapas.1 Revisar os planos de incentivo de capital existentes da empresa para determinar e compreender que habilidade ou falta de capacidade a empresa tem para determinar o tratamento de suas opções de ações e outros prêmios em conexão com uma transação corporativa, E considerar se o plano ou acordo pode ser alterado para corrigir problemas de concessão. 2 Confirmar que os planos de incentivos de capital existentes da empresa expressamente e inequivocamente permitir sem consentimento do beneficiário a assunção, rescisão e retirada de opções, incluindo o cancelamento de submarinos Opções sem consideração.3 Revisar todos e quaisquer acordos que contenham disposições de mudança de Que a provisão que regula o tratamento da sentença em uma Transação Corporativa e proteção de mudança de controle, se houver, são consistentes. 4 Revisar periodicamente os planos de incentivos de equidade e formas de acordo à luz das mudanças contínuas na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou seu advogado Mintz Levin.
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